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                        九屆八次董事會議決議公告

                        分類:
                        董事會決議公告
                        作者:
                        發布時間:
                        2022-09-27

                        證券代碼:000530;200530 證券簡稱:冰山冷熱;冰山B  公告編號:2022-040

                         

                        冰山冷熱科技股份有限公司

                        九屆八次董事會議決議公告

                         

                            本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

                         

                        一、董事會會議召開情況

                        1、本次董事會會議通知,于2022年9月19日以書面方式發出。

                        2、本次董事會會議,于2022年9月26日以通訊表決方式召開。

                        3、應參加表決董事9人,實際表決董事9人。

                        4、本次董事會會議的召開,符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

                        二、董事會會議審議情況

                        1、審議通過《關于公司本次重大資產購買暨關聯交易符合相關法律、法規規定條件的議案》

                        公司擬以支付現金方式向三洋電機株式會社(以下簡稱“三洋電機”)、松下電器(中國)有限公司(以下簡稱“松下中國”)、松下冷鏈(大連)有限公司(以下簡稱“松下冷鏈”)(以下統稱“交易對方”)購買松下壓縮機(大連)有限公司(以下簡稱“松下壓縮機”)、松下冷機系統(大連)有限公司(以下簡稱“松下冷機”)(以下統稱“標的公司”)相應股權(以下簡稱“本次重大資產重組”、“本次重組”或“本次交易”)。

                        根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規、部門規章及規范性文件的規定,結合對公司實際運營情況及本次重大資產購買暨關聯交易相關事項的自查、論證,董事會認為公司本次重大資產購買暨關聯交易符合上述法律、法規及規范性文件規定的相關要求及各項實質條件。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        本議案尚需提交公司股東大會審議。

                        2、逐項審議通過《關于本次重大資產購買暨關聯交易方案的議案》

                        公司擬通過支付現金方式向三洋電機、松下中國、松下冷鏈購買松下壓縮機、松下冷機相應股權。具體方案如下:

                        2.01交易概況

                        公司擬通過支付現金的方式向三洋電機購買松下壓縮機60%股權;向松下中國購買松下冷機30%股權、向松下冷鏈購買松下冷機25%股權。本次交易構成重大資產重組,構成關聯交易,但不構成重組上市。本次交易前,公司持有松下壓縮機40%的股權、松下冷機20%股權;本次交易完成后,公司將直接或間接持有松下壓縮機、松下冷機100%股權。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        2.02交易對方

                        本次交易的交易對方為三洋電機、松下中國、松下冷鏈。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        2.03標的資產

                        本次交易的標的資產為三洋電機持有的松下壓縮機60%股權、松下中國持有的松下冷機30%股權、松下冷鏈持有的松下冷機25%股權。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        2.04定價依據及交易價格

                        根據遼寧眾華資產評估有限公司(以下簡稱“眾華評估”)出具的《冰山冷熱科技股份有限公司擬實施股權收購行為涉及的松下壓縮機(大連)有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(眾華評報字[2022]第092號)(以下簡稱“《松下壓縮機資產評估報告》”)、《冰山冷熱科技股份有限公司擬實施股權收購行為涉及的松下冷機系統(大連)有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(眾華評報字[2022]第093號)(以下簡稱“《松下冷機資產評估報告》”),眾華評估以2022年5月31日作為評估基準日,對標的公司的股東全部權益采用收益法和資產基礎法兩種方法進行評估,對松下壓縮機的股東全部權益的市場價值選用收益法評估結果作為最終評估結論,對松下冷機的股東全部權益的市場價值選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論。

                        根據眾華評估出具的《松下壓縮機資產評估報告》、《松下冷機資產評估報告》,標的公司的股東全部權益的市場價值評估結果如下:

                        單位:萬元

                        項目

                        凈資產賬面價值

                        評估值

                        增減值

                        增減率

                        A

                        B

                        C=B-A

                        D=C/A

                        松下壓縮機100%股權

                        109,650.02

                        154,858.00

                        45,207.98

                        41.23%

                        松下冷機100%股權

                        13,319.94

                        14,860.92

                        1,540.98

                        11.57%

                         

                        經公司與交易對方友好協商,根據以上評估值,松下壓縮機60%股權交易價格為92,914.80萬元,松下冷機55%股權交易價格為8,173.51萬元,本次交易標的資產合計作價101,088.31萬元。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        2.05對價支付方式及支付期限

                        根據公司與交易對方簽署的《附條件生效的股權轉讓合同》,公司應在有關本次股權轉讓的新營業執照記載的頒發日期后30日內按照約定的金額匯入至交易對方指定名義的銀行賬戶。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        2.06過渡期損益安排

                        根據公司與三洋電機簽署的《附條件生效的松下壓縮機(大連)有限公司股權轉讓合同》,自評估基準日至交割日期間內,松下壓縮機產生的盈利由公司享有,發生的虧損由三洋電機按照本次交易前所持松下壓縮機股權比例承擔。前述期間損益金額由審計機構審計確認,三洋電機應在審計機構對前述期間損益金額審定之日起30日內以現金形式全額直接支付給公司。

                        根據公司與松下中國、松下冷鏈簽署的《附條件生效的松下冷機系統(大連)有限公司股權轉讓合同》,自評估基準日至交割日期間內,松下冷機產生的盈利和虧損由公司享有和承擔。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        2.07標的資產權屬轉移

                        根據交易雙方簽署的《附條件生效的股權轉讓合同》,交易對方及公司應協同標的公司在《附條件生效的股權轉讓合同》生效且公司取得國家市場監督管理總局對本次重組涉及的經營者集中作出不實施進一步審查的決定、不予禁止的決定或同意撤回申報通知書后10個工作日內辦理變更登記手續。在相關登記機關辦理完變更登記手續,且標的公司取得新營業執照之日,視為股權轉讓手續完成。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        2.08人員安置及債權債務處理

                        本次股權轉讓不涉及人員安置事宜;標的公司與員工的勞動關系不因本次股權轉讓而發生變化。本次股權轉讓不涉及債權債務的處理;本次股權轉讓前后,標的公司的全部債權債務仍由標的公司承擔。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        2.09違約責任

                        根據交易雙方簽署的《附條件生效的股權轉讓合同》,違約責任如下:

                        除不可抗力外,如合同當事人違反合同規定的任何義務時,該當事人應賠償因其違反合同而造成對方當事人的所有損失。在遵守合同的當事人以書面通知的形式要求違約當事人改正違約行為,而違反合同的當事人沒有在30天內改正的情形下,遵守合同的當事人除擁有損害賠償的請求權外,還擁有解除合同的權利。

                        在一方當事人違反合同時,即使另一方當事人在追究違約責任、提交解決方案時有所延遲的,也不視為當事人放棄基于合同的權利或救濟手段。

                        如因本次股權轉讓完成交割前公司違法違規行為導致評估基準日后受到包括但不限于工商、稅務、勞動及社會保障、住房公積金等主管部門處以罰款、滯納金等處理、處罰或被要求補繳相應款項的,由公司和交易對方按照本次交易前所持標的公司股權比例承擔相應損失(包括但不限于仲裁費、公證費、律師費等)。其中,交易對方承擔的部分其應在該等事項發生之日起30日內以現金方式支付給公司。但是,本款之上述情形僅限2023年12月31日之前發現的標的公司在2020年1月1日之后至交割日所發生的情形。

                        交易對方未按合同約定時間配合標的公司辦理本次交易相關工商變更登記手續超過3日的,公司有權單方解除《附條件生效的股權轉讓合同》,并要求交易對方賠償因此受到的所有損失。

                        公司未依照規定的期限支付轉讓對價的,經交易對方催促后10日內仍未支付的,應按逾期付款額每日萬分之五的比例向交易對方支付違約金。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        2.10決議的有效期

                        本次交易的決議有效期為自股東大會批準之日起12個月。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        上述議案尚需提交公司股東大會審議。

                        3、審議通過《關于本次交易構成關聯交易的議案》

                        公司擬通過支付現金的方式向三洋電機購買松下壓縮機60%股權;向松下中國購買松下冷機30%股權、向松下冷鏈購買松下冷機25%股權。

                        三洋電機持有公司8.72%股份,為公司的關聯法人。公司及公司控股股東大連冰山集團有限公司的部分董事、監事存在于松下中國擔任董事的情形,松下中國為公司的關聯法人。公司部分董事擔任松下冷鏈董事,松下冷鏈為公司的關聯法人。因此,本次交易構成關聯交易。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        本議案尚需提交公司股東大會審議。

                        4、審議通過《關于<冰山冷熱科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》

                        公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等相關法律法規及規范性文件的要求,就本次重大資產購買暨關聯交易事項編制了《冰山冷熱科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要。

                        具體詳見同日披露的《冰山冷熱科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        本議案尚需提交公司股東大會審議。

                        5、審議通過《關于公司簽署〈附條件生效的股權轉讓合同>的議案》

                        為明確公司與三洋電機、松下中國、松下冷鏈在本次交易中的權利與義務,公司擬與三洋電機、松下中國、松下冷鏈簽署《附條件生效的股權轉讓合同》?!陡綏l件生效的股權轉讓合同》對標的資產、定價依據和交易價格、對價支付方式及支付期限、過渡期損益安排、標的資產權屬轉移、人員安置及債權債務處理、違約責任等事項進行了約定。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        本議案尚需提交公司股東大會審議。

                        6、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條相關規定及不適用第四十三、四十四條規定的議案》

                        具體詳見同日披露的《董事會關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條相關規定及不適用第四十三、四十四條規定的說明》。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        本議案尚需提交公司股東大會審議。

                        7、審議通過《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條相關規定的議案》

                        具體詳見同日披露的《董事會關于本次交易符合<<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的說明》。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        本議案尚需提交公司股東大會審議。

                        8、審議通過《關于公司本次交易不構成<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條規定的重組上市的議案》

                        具體詳見同日披露的《董事會關于公司本次交易不構成<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條規定的重組上市的說明》。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        本議案尚需提交公司股東大會審議。

                        9、審議通過《關于本次交易相關主體不存在依據<上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管>第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案》

                        具體詳見同日披露的《董事會關于本次交易相關主體不存在依據<上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管>第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明》。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        本議案尚需提交公司股東大會審議。

                        10、審議通過《關于上市公司股票價格波動未達到<深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號——重大資產重組>第十三條相關標準的說明》

                        具體詳見同日披露的《董事會關于上市公司股票價格波動未達到〈深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號——重大資產重組〉第十三條相關標準的說明》。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        本議案尚需提交公司股東大會審議。

                        11、審議通過《關于公司本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》

                        具體詳見同日披露的《董事會關于本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        本議案尚需提交公司股東大會審議。

                        12、審議通過《關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》

                        具體詳見同日披露的《董事會關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的說明》。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        本議案尚需提交公司股東大會審議。

                        13、審議通過《關于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案》

                        具體詳見同日披露的《董事會關于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的說明》。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        本議案尚需提交公司股東大會審議。

                        14、審議通過《關于批準本次交易相關審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》

                        為本次交易之目的,公司聘請了信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)對本次交易的標的公司出具了《松下壓縮機(大連)有限公司審計報告》(XYZH/2022DLAA20219號)、《松下冷機系統(大連)有限公司審計報告》(XYZH/2022DLAA20220號)、對公司出具了《冰山冷熱科技股份有限公司備考審閱報告》(XYZH/2022DLAA20221號),聘請了遼寧眾華資產評估有限公司對本次交易的標的資產出具了《冰山冷熱科技股份有限公司擬實施股權收購行為涉及的松下壓縮機(大連)有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(眾華評報字[2022]第092號)、《冰山冷熱科技股份有限公司擬實施股權收購行為涉及的松下冷機系統(大連)有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(眾華評報字[2022]第093號)。

                        公司董事會同意將上述文件用于本次交易信息披露并作為向監管部門提交的申報材料。

                        本議案涉及關聯交易,關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之回避表決。

                        表決結果:同意票5票,反對票0票,棄權票0票。

                        本議案尚需提交公司股東大會審議。

                        15、審議通過《關于向銀行申請并購貸款的議案》

                        根據目前公司經營狀況與資金使用安排,公司擬向銀行申請總額不超過6億元人民幣的并購貸款,用于支付本次交易部分價款,并購貸款的貸款銀行、貸款額度、貸款期限、貸款利率以銀行審批及最終簽署的貸款合同為準,具體使用金額將視公司資金的實際需求確定。董事會同意授權公司董事長簽署與本次并購貸款相關的貸款合同等文件。

                        表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。

                        16、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》

                        為合法、高效地完成本次交易相關事宜,公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與本次交易有關的一切事項,包括但不限于:

                        1)授權董事會根據法律、法規、規范性文件的規定和股東大會決議,制定和實施本次交易的具體方案;

                        2)授權董事會按照股東大會審議通過的方案,全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜;

                        3)授權董事會應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本次交易方案進行相應調整(除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外),批準、簽署有關審計報告、評估報告等一切與本次交易有關的協議和文件(包括其修訂稿);

                        4)授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議、合同和文件,并辦理與本次交易相關的披露、審議事項;

                        5)授權董事會根據本次交易的實際結果和相關情況辦理工商變更登記、資產過戶等必要手續;

                        6)在法律、法規、規范性文件及《公司章程》允許范圍內,授權董事會辦理與本次交易相關的其他一切事宜;

                        7)同意董事會在獲得上述授權的條件下,除非相關法律法規另有規定,將上述授權轉授予董事長行使,且該等轉授權自股東大會審議通過之日起生效;

                        8)本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

                        表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。

                        本議案尚需提交公司股東大會審議。

                        17、審議通過《關于提請召開2022年第二次臨時股東大會審議本次交易相關事項的議案》

                        公司董事會同意于2022年11月1日(星期二)召開2022年第二次臨時股東大會。

                        表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。

                        18、審議通過《關于與大連冰山集團華慧達融資租賃有限公司進行融資租賃銷售合作的議案》

                        為創新銷售模式、強化賬款回收,同意公司與大連冰山集團華慧達融資租賃有限公司(以下簡稱“華慧達”)通過融資租賃銷售模式進行合作,華慧達根據承租人陜西伊明食品股份有限公司(以下簡稱“陜西伊明”)指定,擬購買公司制冷設備、空調和生產線設備。

                        本次交易價格由公司與陜西伊明根據市場價格協商確定為3,346.2萬元。

                        上述交易構成關聯交易。公司獨立董事于2022年9月19日對此項議案予以了事前認可,同意提交董事會審議。關聯董事紀志堅在審議此項議案時進行了回避。

                        同意:8票;反對:0票;棄權:0票。

                        19、審議通過《關于為陜西伊明食品股份有限公司提供擔保的議案》

                        基于上述融資租賃業務,公司與華慧達、陜西伊明約定:公司為陜西伊明承擔延遲租金墊付和回購擔保責任。

                        具體詳見同日披露的《冰山冷熱科技股份有限公司融資租賃關聯交易暨對外擔保公告》。

                        公司獨立董事于2022年9月19日對此項議案予以了事前認可,同意提交董事會審議。

                        同意:9票;反對:0票;棄權:0票

                         

                        三、備查文件

                        1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議;

                        2、獨立董事事前認可說明和獨立意見;

                        3、中介機構出具的核查意見和相關文件。

                        冰山冷熱科技股份有限公司董事會

                        2022年9月27日

                         

                         

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